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法規篇


一. 資本市場與內控制度體系
內部控制的源起
管理層為什么提出內控
管理視角下的內控發展:管理層、大股東
資本市場為什么提出內部控制?
內部控制的定義
(1)COSO對內部控制的定義
(2) 五部委對內部控制的定義
中國內部控制法規概覽
內部控制基本規范及其配套指引
企業內部控制基本規范
內部控制的五要素框架
內部控制在中國的發展
反舞弊需求下的內部控制
中國企業內控存在的機會漏洞(一)
中國企業內控存在的機會漏洞(二)
合規需求下的內部控制
全面風險的內部控制VS財務報告的內部控制
內部控制目標的思考
內部控制和經營效率的關系
內控原則的思考
內控體系構建的成果要求
企業內部控體系的構建
內部控制的文件要求
(1)《企業內部控制基本規范》第六條
(2)《企業內部控制基本規范》第十四條
(3) 《企業內部控制評價指引》
企業內部控制體系構建的流程及其他部門
企業內部控制體系建設的工作思路
第一階段:調研診斷
第二階段:體系建立
第三階段:輔導實施
二. IPO上市前改制重組
企業上市前改制重組動因
上市前改制重組
企業改制重組要達到的標準
企業改制重組的基礎及準備
企業企業上市前改制重組內容
IPO的獨立性
禁止同業競爭
同業不競爭判斷
規范關聯交易
關聯交易類型
關聯交易規范方法
關聯交易問題解決
公司治理
財務指標
資產與股本規模要求
財務比率指標
三. 上市前重組及上市模式
重組動因
企業上市前重組
重組原則
整體重組上市模式
分拆重組上市案例
借殼上市重組模式
四. IPO審核重點關注的法律問題
(一)中國證監會IPO審核的特點
(二)IPO法律合規重點及盡職調查
中國證監會IPO審核的特點
(一)IPO法律合規重點及盡職調查
(二)IPO盡職調查及查驗的基本方法
(三)IPO盡職調查的必備內容
1.本次發行上市的批準和授權
2.發行人本次發行上市的主體資袼
3.本次發行及上市的實質條件
4.發行人的設立
5.發行人的獨立性
6.發起人和股東
7.發行人的股本及演變
8.發行人的業務
9.關聯交易及同業竟爭
10.發行人的主要財產
中國證監會IPO審核關注的重點法律問題
證監會目前把反饋問題歸納為三類
一是規范性問題
二是信息披露問題
三是與財務會計資料相關的問題
(一)出資瑕疵
1.出資瑕疵的概念
2.出資瑕疵與抽逃出資、虛假出資的比較
3.出資問題的規范
(二)股權清析
1.實際控制人的認定
2.實際控制人的變更
(三)同業競爭
1.同業競爭的概念
2.存在同業競爭的實質性判斷標準
3.解決同業競爭問題的主要方法
(四)關聯交易
1.關聯交易的基本概念
2.關聯人基本分類
3.關聯交易的批準程序
4.回避制度
5.中國證監會對關聯交易的審核要求
6.發行人如何規范關聯交易
7.關聯交易協議和定價
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